会社分割には吸収分割と新設分割があります。

吸収分割とは、既存の会社が事業を承継する会社分割のことです。

新設分割とは、事業を承継するための新しい会社を設立して行う会社分割のことです。

つまりは、吸収分割と新設分割の主な違いは、事業を承継する会社が既存の会社か、それとも新設した会社かという点です。

【吸収分割】

吸収分割では、分割会社と承継会社との間で分割契約を締結します。

この分割契約で定めた事業に関する権利義務の一切が、分割の効力発生日に承継会社に承継されることになります。

分割会社は、移転する事業の対価として、承継会社からその株式や金銭等の交付を受けることができます。

 

 

 

 

 

 

 

【新設分割】

新設分割では、分割会社が分割計画書を作成して、新設会社の商号、本店、目的、承継する権利義務などを決定します。

この分割計画で定めた権利義務が、新設会社の成立の日に新設会社に承継されます。

新設分割の効力発生日は登記をした日になります。（登記が効力発生要件）

分割会社は、移転する事業の対価として、新設会社からその株式の交付を受けます。

 

 

 

 

 

 

 

また、新設分割では、新設会社の登記が完了するまでの間、登記事項証明書などの書類が整わないため、銀行口座の開設などができなかったり、許認可の承継ができなかったりして、業務に支障が出てしまう恐れもあります。

このため、場合によっては一旦分割準備会社を設立して、銀行口座や許認可など事前に業務がスムーズに承継できる体制を整えた上で、吸収分割で事業を承継するなどのスキームを実行することもよくあります。