会社の経営に携わっていると、「組織再編」という言葉を耳にすることがあるかもしれません。

実際に組織再編に取り組まれ、会社をどんどん発展させている経営者がいる一方、これから組織再編に取り組もうとされている経営者の皆さんもたくさんいらっしゃいます。

組織再編とは一体どのようなものなのでしょうか？

本記事では、組織再編に多数の実績を持つ東京都の司法書士が、組織再編の基本から主要な手法、メリット・注意点までをやさしく解説いたします。

ぜひこの機会に、組織再編の全体像を把握してみてください。

1．組織再編とは？

「組織再編」とは、企業がその組織体制や経営構造を抜本的に見直し、再構築することを指します。

法律上は、会社法第5編（第743条〜第816条の10）に定められており、主に以下の手続きが該当します。

• 組織変更
• 合併
• 会社分割
• 株式交換
• 株式移転
• 株式交付

これらの手法は、企業グループ内での再編や、市場環境への対応、競争力強化を目的として活用されます。

2．組織再編の主な目的

組織再編はいろいろな目的で行われますが、主にどのような目的で実行されるのでしょうか？
組織再編が行われる主な目的として、以下のような事項が挙げられます。

1）グループ会社の管理効率化

親子会社や兄弟会社の合併や分割により、管理コストや業務の、いわゆる「無駄」を削減し、効率的な経営体制を構築します。
また、税務コストの最適化などの観点から組織再編を行うこともよくあります。

2）事業の拡大・縮小

M&Aや不採算事業の整理を通じて、成長戦略の加速と経営資源の最適配分を図ります。

3）経営資源の最適化

人材や資金を効果的に再配置し、企業全体の生産性向上と迅速な意思決定を実現します。

3．組織再編の代表的な手法

組織再編にはいろいろな手法があります。
具体的な組織再編の手法を以下に記載致します。

【合併】

• 吸収合併：既存の会社が他の会社を吸収し、権利義務をすべて承継します。
• 新設合併：複数の会社が合併して新会社を設立し、権利義務を承継します（実務では稀です）。

【会社分割】

• 吸収分割：事業に関する権利義務の一部または全部を既存の他社へ承継させます。
• 新設分割：事業に関する権利義務の一部または全部を新設会社に承継させます。

【株式交換・移転・交付】

• 株式交換：既存会社が他社の全株式を取得し完全子会社化します。
• 株式移転：既存の会社（※）が全ての株式を新会社に移し、持株会社体制を構築します。
  ※複数の会社が株式移転をする（共同株式移転）こともできます。
• 株式交付：自社株式を対価に既存の他社を子会社化（株式の50%以上を取得）します。（令和3年施行の改正会社法で新設）。

4．組織再編のメリットと注意点

組織再編を行う場合、そのメリット、デメリット（注意点）を考えて行う必要があります。
主なメリットと注意点を以下に記載します。

＜メリット＞

• 経営資源の集中により、競争力が向上する。
• 意思決定の迅速化で柔軟な経営が可能になる。
• 税制上の優遇が受けられるケースもある。

＜注意点＞

• 合併など異なる企業が融合する場合は、企業文化の融合に時間と労力が必要になる場合がある。
• 一時的にコストの増加につながってしまう事がある（手続き方法の統一・システム統合など）
• 組織再編の際の法的手続きが複雑（組織再編の専門家の関与が必須）

5．組織再編を進める際のポイント

組織再編はしっかりとした事前準備の下、計画的に進める必要があります。
組織再編を進める際のポイントは以下のとおりです。

1.目的の明確化と関係者との調整
→そもそもの目的はなにか？
金融機関などの利害関係人との調整はできているか？

2.法務・税務などの専門家との連携
→司法書士や税理士の関与があるか？
詳細なスケジューリングができているか
法務面、税務面から組織再編全体を通して問題がないか

3.従業員への丁寧な説明とフォローアップ
→組織再編により影響の出る従業員には事前に丁寧に説明ができているか？

6．組織再編のご相談はお早めに

組織再編は企業にとって大きな転機となる一方、スケジューリングや事前の準備不足が大きなトラブルを招くリスクもあります。

そのため、組織再編を検討し始めた段階から、まずは司法書士などの専門家への相談をお勧めします。

当事務所では、企業の規模や業種、目的に応じて最適な再編スキームをご提案し、手続きを丁寧にサポートいたします。

ぜひ、お気軽にご相談下さい。