株式交付とは、自社の株式を対価として他の株式会社を子会社化することができる、令和３年３月１日施行の改正会社法で新設された組織再編の手法です。株式交換と似ていますが、対象会社の株主全員ではなく希望する株主からのみ株式を取得できる点に大きな特徴があります。

この記事は、初めて株式交付を検討される経営者・担当者の方、組織再編に強い司法書士をお探しの税理士・弁護士の先生方を対象に、制度の基本から登記実務の論点までを整理して解説します。

株式交付とは｜会社法上の定義と制度の趣旨

会社法における株式交付の定義（2条32号の2）

株式交付は、会社法2条32号の2において、次のように定義されています。

株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。

株式交付を行う側（買収する側）の会社を「株式交付親会社」、買収される側の会社を「株式交付子会社」と呼びます（会社法774条の3第1項1号）。

ここでいう「子会社」とは、株式交付親会社（その子会社を含む）が議決権の過半数を保有することになる場合を指します（会社法施行規則4条の2）。

制度創設の背景｜株対価M&Aの新たな選択肢

株式交換は対象会社を100%子会社にする場合に限られるという課題がありました。

株式交付は、これらの課題を踏まえて新設された制度であり、「100%子会社化までは予定していないが、過半数の議決権を取得して子会社にしたい」というケースで、現金を用意せずに自社株を対価としてM&Aを進められる手法として位置付けられています。

株式交付の対価パターンと利用できるケース

対価の組合せパターン（株式のみ／株式＋金銭等）

株式交付では、株式交付親会社の株式を対価に必ず含める必要があります(会社法774条の3第1項3号）。これは、株式交換のように「金銭のみを対価とする方式」が認められていないことを意味します。

一方で、自社株に加えて金銭などその他の財産を併せて交付することは可能です（同項5号）。

対価の構成	可否	備考
株式交付親会社の株式のみ	○	もっとも標準的な形
株式＋金銭等の併用	○	株式以外の財産が対価合計の5%超の場合は、原則として債権者保護手続が必要
金銭等のみ	×	株式交付の制度趣旨から認められない

株式交付を利用できるケース・できないケース

株式交付はあらゆる場面で使えるわけではなく、以下の制約があります。

• 株式会社が他の株式会社を子会社にする場合に限る（会社法774条の3第1項1号）。持分会社を子会社にする場合は利用できません。
• すでに子会社となっている会社の株式を追加取得する場合は利用できない。「子会社にするため」の制度であるため、既存子会社への買い増しには使えません。
• 株式交付子会社が上場会社の場合、金融商品取引法上の公開買付規制が適用される可能性がある。事前の確認が必要です。

株式交付の手続きの流れ（全6ステップ）

株式交付の標準的な手続きは、次の6ステップで進みます。

1. 株式交付計画の作成（会社法774条の2、774条の3）
   株式交付親会社が、株式交付子会社の商号・住所、譲り受ける株式数の下限、対価として交付する株式数、効力発生日などを定めます。
2. 事前開示書類の備置（会社法816条の2）
   株式交付計画備置開始日から、効力発生日後6か月を経過する日まで、本店に備え置く必要があります。
3. 株主総会による株式交付計画の承認（会社法816条の3、特別決議）
   原則として効力発生日の前日までに承認を得ます。なお、後述の「簡易株式交付」に該当する場合は省略可能です。
4. 株式交付子会社株主への通知・申込み・割当て（会社法774条の4〜774条の5）
   株式交付親会社が株主へ通知し、申込みを受けた後、譲り受ける株式数を割当てて通知します。
5. 債権者保護手続（必要な場合）（会社法816条の8）
   株式以外の対価を一定割合超で交付する場合などに必要です。官報公告と個別催告を行い、原則1か月以上の異議申述期間を設けます。
6. 効力発生・変更登記の申請（会社法774条の11、915条1項）
   効力発生日に株式交付の効力が生じ、効力発生日から2週間以内に株式交付親会社の本店所在地で変更登記を申請します。対価として新株を発行した場合には発行済株式総数の変更、資本金が増加した場合には資本金の額の変更が登記事項となります。

標準スケジュール（おおむね2〜3か月）

債権者保護手続が不要な簡易な事案でも、計画作成から登記完了まで最低でも2か月程度を見込むのが一般的です。債権者保護手続が必要な場合や、対象会社が上場会社で公開買付規制が適用される場合は、3か月以上かかることも珍しくありません。

登録免許税の目安

株式交付に伴う変更登記の登録免許税は、次のとおりです。

• 資本金が増加する場合：増加した資本金の額×1000分の7（この額が3万円に満たないときは3万円）
• 自己株式の処分のみで資本金が増加しない場合：申請1件につき3万円

このほか、司法書士に手続きを依頼する場合の報酬や、官報公告費用（債権者保護手続が必要な場合）が別途必要となります。

株式交付のメリット・デメリット

区分	内容
メリット1	現金を用意せずに自社株を対価としてM&Aができる
メリット2	対象会社の株主全員ではなく、希望する株主からのみ取得できる（部分的な子会社化が可能）
メリット3	現物出資と異なり、検査役調査や有利発行規制の負担を回避できる
デメリット1	子会社化を目的とする場合に限られ、既存子会社の買い増しには使えない
デメリット2	株式交付親会社の株主の持株比率が希薄化する
デメリット3	事前開示・事後開示・株主総会・反対株主の株式買取請求など、組織再編手続に準じた手続的負担が生じる

適格要件の判定や税額の計算は税法上の専門領域です。具体的な税務処理については、顧問税理士へのご相談をお願いいたします。

株式交付の登記実務でよくある論点

効力発生日と登記期間の管理

株式交付の効力は株式交付計画で定めた効力発生日に生じますが、効力発生日には条件があります。具体的には、申込みのあった株式交付子会社株式の総数が株式交付計画に定めた下限の数に達していること、債権者保護手続が必要な場合にはこれが完了していることなどが求められます（会社法774条の11第5項）。

これらの条件が満たされない場合、株式交付の効力は発生しません。実務では、効力発生日の到来前にすべての要件が整っているかをチェックリスト化して管理することが重要です。

簡易株式交付の判定

株式交付親会社が交付する対価の額が、株式交付親会社の純資産額の20%以下（定款で引下げ可能）である場合、原則として株主総会による承認は不要となります（会社法816条の4第1項本文・簡易株式交付）。

ただし、差損が生じる場合や、一定割合以上の反対株主がいる場合には簡易手続が使えなくなるなど、例外規定があります。判定を誤ると後から株主総会のやり直しが必要となり、スケジュール全体が大きく狂う可能性があるため、計画作成段階で慎重な確認が必要です。

差損が生じる場合の取締役の説明義務

株式交付によって株式交付親会社に差損が生じる場合、株主総会で取締役がその旨を説明しなければならないとされています（会社法816条の3第2項）。差損の発生有無は、会計・税務とも密接に関わる論点であり、税理士・公認会計士との連携が欠かせません。

株式交換・現物出資との違い

項目	株式交付	株式交換	現物出資
子会社化の度合い	過半数取得（部分子会社化）	100%子会社化	任意の割合
対象会社株主の同意	希望する株主のみ	株主全員(強制）	個別交渉
対価	株式必須・金銭等併用可	株式・金銭等いずれも可	株式
検査役調査	不要	不要	原則必要

「100%子会社にしたい」場合は株式交換、「過半数を取得して子会社にすれば足りる」場合は株式交付、というのがおおまかな使い分けの目安となります。

組織再編全般の論点についてはこちらの関連記事もあわせてご覧ください。

まとめ｜株式交付は司法書士への早期相談がカギ

株式交付制度のポイントは、次の3点に整理できます。

• 自社株を対価に他社を子会社化できる、令和3年3月施行の比較的新しい制度
• 株式交換と異なり、対象会社の株主全員ではなく希望する株主のみから株式を取得できる
• 計画作成・株主総会・債権者保護手続・登記手続きまでトータルで2〜3か月のスケジュールで進む

株式交付は新しい制度であり、簡易株式交付の判定、効力発生日の管理、債権者保護手続の要否など、計画段階で論点を整理しておくべきポイントが多くあります。スケジュールの後戻りを防ぐためにも、検討初期段階での司法書士への相談をお勧めします。

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