会社分割における商号続用と債務引受の実務──分割会社の商号を引き継ぐ場合の責任範囲と通知義務

2026年8月16日

約 7 分

会社分割手続き完全ガイド

会社分割で商号を引き継ぐと、債務はどうなる?

会社分割を検討する際、「分割会社が使っていた商号をそのまま使いたい」というご相談をよくいただきます。

特に事業承継や事業の切り出しにおいて、取引先との継続性を保つために商号を引き継ぐケースは少なくありません。

しかし、商号を引き継ぐ場合には、会社法第22条に基づく「商号続用者の責任」という重要なルールが適用される可能性があります。

この規定を正しく理解していないと、想定外の債務を負担するリスクがあります。

この記事でわかること

本記事では、会社分割における商号続用の実務について、以下のポイントを解説します。

会社法第22条の「商号続用者の責任」の基本ルール
会社分割における商号続用の該当性と適用要件
債務を負わないための通知手続きの方法と期限
実務でよくある誤解と対応策
事業譲渡との違いと注意点

会社法第22条「商号続用者の責任」とは?

会社法第22条第1項は、事業を譲り受けた者が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲渡会社の事業によって生じた債務について弁済する責任を負うと定めています。

これは、取引先などの債権者を保護するための規定です。

商号が同じであれば、外部からは事業主体が変わったことが分かりにくく、誤解を招く可能性があるためです。

商号続用の要件

商号続用者の責任が発生するのは、主に以下の要件を満たす場合です。

事業の譲渡または承継があったこと
譲受人が譲渡会社の商号を続けて使用していること

この要件に該当すると、譲渡会社の債務について連帯して責任を負うことになります。

会社分割における適用の有無

会社分割は「包括承継」であり、事業譲渡のような「特定承継」とは異なります。

そのため、会社法第22条が会社分割に直接適用されるかは、実務上議論のあるところです。

しかし、承継会社が分割会社の商号を引き継ぐ場合、類推適用される可能性が指摘されています。

特に新設分割では、新たに設立される会社が分割会社の商号を使うケースがあり、注意が必要です。

商号続用による債務責任を回避する方法

会社法第22条第1項の責任を回避するには、同条第2項に基づく手続きが有効です。

登記による免責の通知

会社法第22条第2項では、譲渡会社の債務を引き受けない旨を事業承継の効力発生日から遅滞なく登記することで、商号続用による債務責任を免れることができます。

個別通知・公告による免責

会社法第22条第3項では、譲渡会社と連名で、債権者に対して個別に通知または公告を行うことでも免責が可能です。

この方法は、事業譲渡の場面で多く用いられますが、会社分割においても有効と考えられます。

特に取引先が限定されている場合には、個別通知のほうが確実です。

実務でよくある論点と対応策

会社分割における商号続用の場面では、以下のようなケースでトラブルや誤解が生じやすくなっています。

【ケース1】商号の一部だけを引き継ぐ場合

たとえば「○○株式会社」を「○○システム株式会社」のように、一部を変更した商号を使う場合はどうなるでしょうか。

この場合、外観上同一性があると判断されれば、商号続用とみなされる可能性があります。

判断基準は、取引先や一般消費者が「同一の事業者」と誤解するかどうかです。

安全策としては、商号を少しでも引き継ぐ場合には、免責のための登記または通知を行うことをお勧めします。

【ケース2】承継会社が既に別の事業を営んでいる場合

吸収分割では、既存の会社が承継会社となります。

この場合、承継会社がもともと使用していた商号とは別に、分割会社の商号を屋号として併用する形になることがあります。

こうした「屋号的な使用」であっても、商号続用に該当する可能性があるため、注意が必要です。

【ケース3】分割計画書・分割契約書に明記していない場合

会社分割では、分割計画書または分割契約書に承継する資産・負債を記載します。

しかし、商号続用に伴う責任の有無については、これらの書類だけでは第三者に対抗できません。

承継しない債務がある場合には、必ず登記または通知によって免責手続きを行いましょう。

詳しくは、分割計画書・分割契約書の記載事項でも解説していますので、あわせてご確認ください。

【ケース4】効力発生日後に債権者から請求があった場合

免責登記や通知を行わないまま効力が発生してしまった場合、承継会社は分割会社の債務について責任を負う可能性があります。

この場合、後から「承継していない債務です」と主張しても、第三者には対抗できないことがあります。

トラブルを避けるため、効力発生日の前後で手続きスケジュールをしっかり管理することが重要です。

当事務所では、組織再編のスケジュール管理や書類作成を含めて、会社分割の手続き全体をサポートしています。

商号続用に関する登記や通知についても、実務経験に基づいてアドバイスいたしますので、お気軽にご相談ください。

事業譲渡との違い──包括承継と特定承継

会社分割と事業譲渡は、いずれも事業を移転する手段ですが、債務の承継ルールが異なります。

事業譲渡における商号続用

事業譲渡では、譲受人が譲渡人の商号を続用すると、会社法第22条が明確に適用されます。

譲渡会社の債務について、譲受人が連帯して責任を負うことになります。

ただし、免責の登記または通知を行えば、この責任を回避できます。